《科创板日报》6月11日讯（记者 郭辉）海光信息与中科曙光重大资产重组事项投资者说明会今日举行。
由于两家上市公司吸收合并事项涉及资产定价及交付、合同债务承继、股票过户、定向增发等诸多事项，本次说明会吸引了众多投资者参与沟通。在一个半小时的沟通中，共有约150条投资者留言，海光信息及中科曙光双方管理层就诸多市场关切做出了回应。
根据海光信息与中科曙光公布换股吸并预案，本次交易的方案为海光信息以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，换股比例为1:0. 5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
在换股比的确定上，据中科曙光董事、总经理历军介绍，根据《重组管理办法》的相关规定及双方协商，本次交易的定价基准日是停牌前最后一个交易日，即2025年5月23日。海光信息的换股价格是定价基准日前120个交易日的均价143.46元/股，中科曙光的换股价格在定价基准日前120个交易日均价（72.05元/股）基础上上浮10.00%，即79.26元/股。基于上述换股价格，确定本次换股比例为1:0.5525。
历军表示，本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求定价，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。
针对中科曙光对海光信息1:0.5525的换股比过低问题，历军表示，中科曙光整体估值分为两部分：一部分是自身业务估值，另一部分是所持海光信息股份价值。本次交易在中科曙光定价基准日前120个交易日均价基础上给予其10%溢价，以充分体现其真实价值。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告，分析本次换股价格的合理性。
有投资者关注，若交易的评定价基准日至正式换股日有股价波动，是否会影响换股比。历军表示，自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
值得关注的是，为保障投资者利益，本次换股吸收合并中，还将赋予了中科曙光异议股东的权利。申报行使该权利的中科曙光异议股东，可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中科曙光股票。该价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。
另外对于中科曙光股东不符合科创板开通权限时应当如何处理的问题，历军回复称，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东，将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户，或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限，以持有海光信息股票。该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，相关股东在符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
据悉，在本次交易前，中科曙光持有海光信息6.499亿股股份，持股比例为27.96%，本次交易完成后，上述股份将择机注销。
作为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单吸收合并案例，海光信息与中科曙光的本次重组已完成首次董事会审议，后续需再次召开董事会审议正式方案，并分别召开股东（大）会表决。在监管核准方面，需经上交所审核、证监会注册及向相关主管部门进行备案。
海光信息董事、总经理沙超群表示，公司与中科曙光的吸并不会与国内其他服务器品牌形成竞争，仍将为其他服务器厂商提供更加具有竞争力和产品优势的解决方案。本次合并将充分发挥中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现云计算应用的产业链延展，形成一体化优势，侧重通过系统能力提升公司芯片的性能，解决功耗等影响因素对摩尔定律进一步突破的掣肘，实现公司的CPU和DCU在更加广泛的行业应用，对标国际行业巨头。
